金融監管新里程：香港證監會如何重塑市場行為與問責制度？
你是否曾好奇，在快速變化的金融市場中，監管機構如何確保交易的公平與透明？特別是當我們談到內幕交易的防範、資產管理人的責任，以及新興的虛擬資產領域時，複雜的金融規範總讓人感到有些距離。然而，這些規則與我們的投資環境息息相關。本文將帶你深入了解香港證券及期貨事務監察委員會（簡稱證監會）近期發布的一系列重要監管指引與通函，從市場探盤、資產管理到虛擬資產平台，剖析這些新規定如何影響市場參與者的行為，以及監管科技在其中扮演的關鍵角色。準備好了嗎？讓我們一起揭開香港金融市場的最新監管佈局。
本次香港證監會的監管新里程，主要聚焦於以下幾個關鍵領域，旨在全面提升市場的透明度與誠信：
- 強化市場探盤行為規範，防範非公開重大資訊濫用。
- 嚴格審查資產管理人的內控與受信責任，保障投資者權益。
- 導入虛擬資產平台高級管理人員問責制，提升產業治理水平。
市場探盤新紀元：證監會指引重塑交易前溝通標準
想像一下，一間公司想在公開市場上發行新股或進行大型併購，但又不確定投資者會不會買單，或者願意出什麼價格。這時候，他們可能會在正式宣布前，先悄悄地與一些潛在的投資者溝通，探探他們的意向，這就是所謂的「市場探盤」。這項活動在首次公開招股（IPO）、二級發行及併購交易中，對於了解市場定價意願至關重要。然而，由於溝通的資訊可能涉及非公開重大資訊（MNPI），若處理不當，極易引發內幕交易的風險，損害金融市場的公平性與誠信。為此，證監會將於二〇二五年五月二日實施新的市場探盤指引，旨在提升這類資訊處理的透明度與合規性。
為了更好地理解市場探盤在不同情境下的應用及其潛在風險，以下表格概述了常見的探盤類型及其特點：
| 探盤類型 | 主要目的 | 相關風險 |
|---|---|---|
| 首次公開招股 (IPO) 探盤 | 評估潛在投資者對新股發行的興趣與可接受價格區間。 | 資訊洩露可能導致市場波動或不公平交易。 |
| 二級發行探盤 | 了解現有上市公司再融資時，市場對新發行證券的需求與定價。 | 內幕資訊洩露影響現有股東權益。 |
| 併購交易探盤 | 在正式宣布併購前，評估關鍵投資者對交易條款或估值的反應。 | 未經授權資訊洩露可能破壞交易或引發市場操縱。 |
這份指引的核心精神，是建立一套嚴謹的行為規範，確保所有參與市場探盤的機構都能妥善處理資訊，防範洩露與濫用。它提出了四大核心原則，就像金融機構在進行探盤時必須遵守的「安全檢查表」：
- 資訊處理： 金融機構必須建立完善的制度，確保敏感資訊不會被不當洩露或濫用。這包括制定員工行為標準、清晰的資訊共享原則，以及確保職責分離，避免利益衝突。
- 管治： 高層管理人員必須對市場探盤的過程負責，建立健全的監督機制。這意味著公司需要根據自身的規模與複雜性，設立適當的監察委員會或指定專人負責。
- 政策與程序： 必須明確訂立市場探盤的執行方式，並定期審閱這些政策。這就好比一份詳細的操作手冊，指明如何進行探盤、如何防範不道德交易，以及違規時的懲罰機制。
- 審閱與監察： 企業需要實施有效的監控措施，主動偵測任何不道德行為、資訊濫用或洩露，以及其他違規情況。這涵蓋了對員工交易、通訊內容的監控，以及未經授權資訊存取的情形。
這些原則的推行，將對所有市場參與者構成重大影響，促使他們重新審視並強化自身的內部控制與合規框架。
電子通訊與監管科技：合規新挑戰與解決方案
在現今數位化的時代，電子通訊已成為金融交易中不可或缺的一部分。從語音通話、視訊會議到即時訊息，多元的溝通工具帶來了便利，卻也讓監管變得更加複雜。證監會的新指引特別強調，所有與市場探盤相關的電子通訊內容，都必須透過標準化腳本、授權渠道進行，並且所有通訊內容（無論是音訊、視訊或文字）都必須被完整記錄下來，並至少保存兩年且易於存取。這項要求旨在確保所有溝通都有跡可循，有效防範資訊洩露與不當行為。
為符合證監會對電子通訊的嚴格記錄要求，金融機構需特別留意以下幾類通訊方式的合規性：
- 語音通話： 所有涉及市場探盤的電話通話內容，無論是固話或行動電話，均需完整錄音並儲存。
- 視訊會議： 透過視訊會議進行的溝通，其音訊、視訊及文字聊天記錄皆需被記錄與保存。
- 即時訊息： 透過如WhatsApp、WeChat等即時通訊軟體進行的對話，必須使用企業級合規解決方案進行監控與記錄。
- 電子郵件： 所有相關電子郵件及其附件，均需妥善存檔，以便追溯。
面對如此嚴格的記錄與監察要求，你可能會想：「這聽起來像是個大工程，金融機構要怎麼辦到？」這正是監管科技（RegTech）大顯身手的時候。監管科技是指利用科技解決方案來應對法規遵循與風險管理挑戰。它為金融機構提供了強大的工具，來應對不斷演變的監管要求：
- 集中儲存探盤資訊： 監管科技平台可以將所有與市場探盤相關的敏感資訊集中管理，確保數據的完整性與安全性。
- 簡化工作流程： 自動化的工具可以簡化探盤的執行流程，從資訊發布到溝通記錄，減少人為錯誤。
- 追蹤敏感資訊： 科技能有效追蹤敏感資訊的流向與存取記錄，一旦發現異常，能立即發出警示。
- 偵測潛在衝突： 透過數據分析，監管科技可以偵測出潛在的利益衝突或不當行為模式。
- 監管變革管理： 隨著金融法規的不斷更新，監管科技也能協助企業快速應對變化，調整內部合規策略。
換句話說，監管科技就像是金融機構的「智能管家」，協助他們在數位時代下，更有效率地履行合規責任，降低潛在的合規風險。
資產管理業的「緊箍咒」：證監會對缺失環節的嚴格審查
對於管理著數十億甚至數百億資金的資產管理人來說，他們肩負著投資者的信任與財富。證監會深知其重要性，因此持續加強對資產管理行業的監督。二〇二四年十月，證監會發布了一份通函，點名了其在對私人基金和全權委託帳戶（即第九類受規管活動）資產管理人進行審查時，發現的一些主要不足之處。這份通函，無疑是給整個資產管理業敲響了警鐘。
通函中指出的審查重點，主要涵蓋了以下幾個關鍵領域：
| 審查重點 | 證監會要求與發現問題 |
|---|---|
| 利益衝突與受信責任 | 資產管理人必須明確識別、預防、管理和監控所有可能的利益衝突，確保所有交易都符合基金或客戶的最佳利益，並在公平原則下進行，同時充分披露相關資訊。證監會發現部分機構在這方面存在疏漏。 |
| 強化風險管理框架 | 建立一套能夠識別、衡量、管理及監控風險的完整框架至關重要。這包括確保投資活動符合基金目標、保留詳細的風險評估記錄、公平分配客戶訂單，並拒絕任何不當誘惑。 |
| 向投資者充分披露 | 資產管理人有責任向投資者提供足夠的資訊，例如集中持倉、重大風險、重大事件（如投資損失、違約、贖回暫停），以及經審計財務報表的延遲發布或修改意見等。透明度是建立信任的基礎。 |
| 估值方法 | 必須確保估值政策與程序符合《基金經理操守準則》。特別是非上市或非活躍交易的證券，其估值決定需要有充分的理據。即使委任第三方估值師，資產管理人仍需承擔最終責任。 |
這份通函明確指出，證監會將會進行主題式現場檢查，對於不當行為及未能履行監督職責的持牌資產管理人及其高級管理人員（包括負責人員和管理人員），將會採取紀律處分。因此，資產管理人應立即檢視其合規框架，並考慮進行獨立審計，以確保符合監管要求。
虛擬資產平台：高級管理人員問責制的深遠影響
隨著虛擬資產的興起，證監會對於此類平台的監管也日益趨嚴。為了保障投資者，並維護金融市場的穩健，證監會在《虛擬資產交易平台指引》中，引入了對虛擬資產平台營運者高級管理人員的問責制。這項制度的核心目的，是明確高級管理人員的職責範圍與義務，強化公司的治理水平，讓每個人都清楚自己的責任。
那麼，誰是這些需要負起責任的高級管理人員呢？他們包括了公司的董事、負責人員（RO）以及核心職能主管（MICs）。即使是非執行董事，也被視為高級管理人員的一員。其中，核心職能主管是這項問責制的關鍵：
- 定義： 核心職能主管是指負責管理平台營運者八項核心職能的個人，這些職能包括整體管理監督、主要業務線、營運控制及審閱、風險管理、財務及會計、資訊科技、合規，以及打擊洗錢及恐怖分子資金籌集。
- 任命： 每項核心職能至少應有一名核心職能主管。一個人可以兼任多項職能，或者多個人共同管理一項職能，但職責必須清晰。
- 資格認定： 證監會會根據其在核心職能中的實際或表面權力、決策權、資源分配權及代表權來認定。他們必須具備足夠的資歷與權力，並且直接向董事會或負責整體管理監督的核心職能主管匯報。
- 位置與聘用： 核心職能主管可以位於香港或海外，不限於公司員工，但必須在平台營運者內部具有權力並對其負責，不能是單純提供外包服務的外部方。
為確保虛擬資產平台的穩健營運與合規性，核心職能主管（MICs）被要求負責以下八項關鍵職能。這些職能共同構成了平台治理與風險管理的核心支柱：
| 核心職能 | 職責概述 |
|---|---|
| 整體管理監督 | 負責平台的整體策略規劃、業務發展及日常營運的監督。 |
| 主要業務線管理 | 負責特定業務線的規劃、執行與績效管理。 |
| 營運控制及審閱 | 確保營運流程符合內部政策與外部法規，並定期進行審查。 |
| 風險管理 | 識別、評估、監控及緩解所有營運與財務風險。 |
| 財務及會計 | 負責公司的財務報告、預算編制與會計事務。 |
| 資訊科技 | 管理平台的技術基礎設施、系統安全與數據完整性。 |
| 合規 | 確保平台遵循所有相關法律、法規與指引。 |
| 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集 (AML/CTF) | 實施有效的反洗錢與反恐怖分子資金籌集措施。 |
這項問責制意味著，高級管理人員（即使未持牌）都是受規管人士。如果平台營運者因他們的同意、串謀或疏忽而導致不當行為，這些高級管理人員也將被視為參與了不當行為。證監會將根據個別情況評估責任程度，可能導致紀律處分，甚至刑事檢控。
董事會在其中扮演著最終的把關者。他們對公司的操守、營運及財務穩健負最終責任，必須建立並維護有效的管理及組織架構，批准核心職能主管的任命，並確保核心職能主管們都了解自己的職責。平台營運者在申請牌照時，必須提交核心職能主管的詳細資料與組織架構圖，任何變更都需在七個營業日內通知證監會。提供虛假或誤導性資訊，更可能構成嚴重的刑事罪行。
強化治理與前瞻佈局：應對持續變革的合規策略
回顧證監會近期在市場探盤、資產管理人監督，以及虛擬資產平台高級管理人員問責制上的諸多舉措，我們可以看到一個清晰的趨勢：香港金融市場的監管正朝著更加透明化、專業化與問責化的方向發展。這些變革，不僅是為了防範風險，更是為了提升整個市場的誠信與穩健性。
在當前快速變化的金融服務業中，金融機構要如何在不斷演變的監管環境中保持競爭力與合規？這需要一套前瞻性的合規策略：
- 持續培訓與文化建設： 確保所有員工，特別是高級管理人員，充分理解其職責與法律責任。建立一個重視合規、鼓勵透明的企業文化。
- 優化內部控制系統： 定期審閱並強化公司的內部控制系統，確保其有效性與適應性，特別是在處理敏感資訊與電子通訊方面。
- 積極擁抱監管科技： 善用監管科技解決方案，自動化合規管理流程，提升監察效率，降低人為錯誤，並協助企業快速應對法規變革。
- 尋求專業外部意見： 在複雜的監管問題上，適時尋求獨立法律與合規顧問的意見，確保策略的穩妥性。
- 建立健全的管治架構： 董事會應積極履行其最終責任，確保公司擁有清晰的管理架構，並讓所有核心職能主管都能有效發揮作用。
這些策略不僅能幫助金融機構應對眼前的合規挑戰，更能為其在充滿不確定性的未來市場中，奠定穩健發展的基石。
總結與免責聲明
香港證監會一系列的監管行動，清晰地勾勒出其在確保金融市場穩健發展、防範系統性風險方面的堅定立場。無論是市場探盤的行為規範、資產管理人的內控要求，抑或是虛擬資產平台高級管理人員的問責制，都指向一個核心目標：提升市場參與者的專業操守與治理水平。面對日益複雜且動態變化的監管環境，金融機構必須將合規視為營運的基石，積極擁抱監管科技，持續優化內部控制與管理框架，方能在挑戰中把握機遇，穩健前行。
本文旨在提供一般性的教育與知識性說明，所有資訊均基於公開資料整理，不構成任何形式的財務建議、投資建議或專業法律意見。在做出任何投資決策或採取行動前，請務必尋求獨立的專業意見。
常見問題（FAQ）
Q：關於市場探盤指引，主要目的是什麼？
A：新的市場探盤指引旨在提升交易前溝通的透明度與合規性，特別是針對涉及非公開重大資訊的探盤活動，以防範內幕交易風險，維護金融市場的公平與誠信。
Q：監管科技（RegTech）在金融合規中扮演什麼角色？
A：監管科技利用技術解決方案來應對法規遵循與風險管理挑戰，例如集中儲存敏感資訊、簡化工作流程、追蹤資訊流向、偵測潛在衝突，以及協助企業快速應對金融法規變革，提升合規效率。
Q：虛擬資產平台的高級管理人員問責制有何重要性？
A：這項問責制明確了虛擬資產平台營運者高級管理人員（包括董事、負責人員及核心職能主管）的職責與義務，旨在強化公司治理水平，確保每個人都清楚自己的責任，並對不當行為承擔紀律處分甚至刑事檢控的風險，從而保障投資者權益。